公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
吴奇隆 翁虹 郝劭文 费贞绫
张曼玉 王祖贤 赵文卓 吴兴国 马精武 田丰 刘洵
杨采钰 李梦 杜天皓 黄子韬 冯淬帆 张国柱 柯淑勤 戴立忍 朱芷莹 陈立萍
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元太珉 燾宇
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